L’approche générale de gouvernance d’entreprise de la Société est conforme aux pratiques exemplaires et suit les exigences en constante évolution, dont celles prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables.
Le Conseil comprend 15 administratrices et administrateurs, dont au moins les deux tiers, incluant la présidente ou le président et chef de la direction, doivent avoir la citoyenneté canadienne. L’une de ces personnes (c’est-à-dire la présidente ou le président et chef de la direction) fait partie du personnel de la Société. Les autres sont « indépendantes », aux termes du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (Règlement 52-110).
NAV CANADA est le résultat d’un consensus unique parmi les principales parties prenantes du système de navigation aérienne (SNA), en l’occurrence le gouvernement du Canada, les transporteurs aériens commerciaux, l’aviation générale et les syndicats. La structure de sa gouvernance d’entreprise en est d’ailleurs la preuve. Ces quatre parties prenantes et le membre administrateur sont les cinq membres de la Société (collectivement appelés les « membres »).
Le Conseil d’administration ainsi constitué permet la représentation des intérêts de toutes les parties prenantes, sans qu’aucune ne domine. Les comités du Conseil sont constitués de façon similaire à l’exception du Comité des ressources humaines et de la rémunération.
Les cinq membres élisent les administratrices et les administrateurs comme suit :
Le Conseil s’acquitte de ses responsabilités, directement ou par l’intermédiaire de comités. Il se réunit cinq fois par année et peut convoquer des réunions extraordinaires si les circonstances l’exigent.
Le règlement de la Société exclut de son Conseil d’administration les députées et députés fédéraux, provinciaux ou territoriaux, les membres du personnel des administrations fédérale, provinciales ou territoriales ainsi que les administratrices et administrateurs ou les membres du personnel de toute entreprise ayant un intérêt important à titre de fournisseur, de client ou d’usager du système de navigation aérienne.
Chaque administratrice et administrateur et chaque dirigeante et dirigeant de la Société doit signer et respecter le Code de conduite et lignes directrices concernant les conflits d’intérêts à l’intention des administrateurs et des dirigeants (le Code de conduite).
Le mandat des administratrices et administrateurs ne dépasse pas trois ans et prend fin à l’assemblée générale annuelle de la Société. À l’exception de la présidente ou du président et chef de la direction, personne ne peut exercer les fonctions associées à ce rôle durant plus de 12 ans au total. Le tableau suivant donne des renseignements sur les administratrices et administrateurs en poste actuellement, y compris sur leur participation aux comités et leur présence aux réunions pour l’exercice 2022-2023. Trois réunions du Comité des ressources humaines et de la rémunération et une réunion du Comité de la gouvernance d’entreprise ont été prévues à court préavis au cours de l’exercice 2022-2023.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de l’audit et des finances** : 5/5
Comité de la gouvernance d’entreprise : 5/5
Comité de transformation** : 3/3
Comité des ressources humaines et de la rémunération** : 10/10
Comité des pensions** : 4/4
Comité de la sécurité : 4/4
* Au terme de l’assemblée générale annuelle de la Société en janvier 2024, M. Courtois aura accompli son mandat maximal de 12 ans au sein du Conseil.
** membre d’office.
Administrateur de sociétés.
Conseil d’administration : 3/3
Comité de l’audit et des finances : 2/2
Comité de transformation : 2/2
Vice-présidente, chef des opérations, Développement des affaires, Transports chez Stantec Inc. De juin 2016 à juin 2022, présidente de l’Ordre des ingénieurs du Québec.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de l’audit et des finances* : 3/3
Comité de la gouvernance d’entreprise : 5/5
Comité des ressources humaines et de la rémunération : 9/10
Comité de transformation : 3/3
* M. Barrett a été membre du Comité de l’audit et des finances jusqu’au 11 janvier 2023.
Co-président et chef de la direction de Barrett Corporation.
Conseil d’administration : 6/6
Comité des pensions : 4/4
Comité de la sécurité : 4/4
Président et chef de la direction de la Société depuis le 1er février 2021. Du 1er septembre 2020 au 31 janvier 2021, Raymond Bohn était vice-président et chef de la direction des ressources humaines. Il a été vice-président directeur, Ressources humaines, communications et affaires publiques du 1er septembre 2017 au 31 août 2020.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de l’audit et des finances*** : 2/2
Comité des pensions : 4/4
Comité de transformation : 2/3
* M. Brotto a déjà siégé au sein du Conseil d’administration du 12 avril 2006 au 14 janvier 2015.
** Au terme de l’assemblée générale annuelle de la Société en janvier 2024, M. Brotto aura accompli son mandat maximum de 12 ans au sein du Conseil.
*** M. Brotto s’est joint au Comité de l’audit et des finances le 11 janvier 2023.
Administrateur de sociétés.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de la gouvernance d’entreprise : 4/5
Comité de la sécurité : 4/4
Directeur général, Solutions de financement, à la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ). De mai 2019 à mai 2020, directeur général, financement spécialisé, revenus fixes, et de juin 2017 à avril 2019, directeur principal, investissement, financement spécialisé, revenus fixes, à la CDPQ.
Conseil d’administration : 6/6
Comité des pensions : 2/2
Comité de la sécurité : 4/4
Comité de transformation : 3/3
De mai 2014 à juin 2020, président de l’ACCTA.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de la gouvernance d’entreprise : 5/5
Comité des ressources humaines et de la rémunération : 10/10
Comité de transformation : 3/3
Administratrice de sociétés.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de l’audit et des finances* : 3/3
Comité des ressources humaines et de la rémunération : 10/10
Comité de la sécurité* : 2/2
* M. Grégoire a été membre du Comité de l’audit et des finances jusqu’au 17 février 2023, date à laquelle il s’est joint au Comité de la sécurité.
Administrateur de sociétés.
Conseil d’administration : 6/6
Comité des ressources humaines et de la rémunération : 10/10
Comité des pensions : 4/4
Administrateur de sociétés. De mai 2016 au 1er novembre 2018, vice-président principal, Marchés régionaux et relations gouvernementales à Air Canada.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de l’audit et des finances : 5/5
Comité de la gouvernance d’entreprise : 5/5
Administrateur de sociétés.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de l’audit et des finances : 5/5
Comité des pensions : 4/4
Chef de la direction financière chez Transdev Canada. Du 1er février 2021 au 26 août 2022, chef de la direction financière, et du 27 juillet 2020 au 31 juillet 2021, vice-présidente directrice, Finances à Benevity, Inc. (Benevity). Vice-présidente, Finances, à Attabotics Inc. de mars 2020 à juillet 2020 et vice-présidente, Finances et gestion de la flotte à WestJet Airlines ltée (WestJet) d’octobre 2015 à mars 2020.
Conseil d’administration : 2/3*
Comité de l’audit et des finances : 1/2*
Comité des ressources humaines et de la rémunération : 4/5*
Comité des pensions : 1/2*
*Mme Morgan-Silvester n’a pu assister à l’une des réunions du Conseil, du Comité de l’audit et des finances, du Comité des ressources humaines et de la rémunération et du Comité des pensions en raison d’engagements antérieurs dont le Conseil avait connaissance avant le début de son mandat.
Administratrice de sociétés.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de la gouvernance d’entreprise : 5/5
Comité des ressources humaines et de la rémunération : 8/10
Comité des pensions : 4/4
* Mme Savoy succèdera à Marc Courtois à la présidence du Conseil à la suite de l'assemblée générale annuelle de la Société en janvier 2024.
Administratrice de sociétés.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de l’audit et des finances : 5/5
Comité de la sécurité : 4/4
Administrateur de sociétés.
Nom : Kathy Baig (1)
Honoraires touchés : 60 083 $
Toutes les autres rémunérations : –
Total : 60 083 $
(1) Mme Baig s’est jointe au Conseil le 3 février 2023.
Nom : Edward Barrett (2)
Honoraires touchés : 120 000 $
Toutes les autres rémunérations : 6 000 $
Total : 126 000 $
(2) M. Barrett a volontairement renoncé à tous les honoraires qu’il aurait le droit de recevoir à titre de membre du Comité de la gouvernance d’entreprise pour l’exercice 2022-2023.
Nom : Mary-Ann Bell (3)
Honoraires touchés : 60 000 $
Toutes les autres rémunérations : –
Total : 60 000 $
(3) Mme Bell a quitté le Conseil le 3 février 2023.
Nom : Raymond G. Bohn (4)
Honoraires touchés : –
Toutes les autres rémunérations : –
Total : –
(4) En qualité de président et chef de la direction, M. Bohn ne reçoit pas d’honoraires.
Nom : Paul Brotto
Honoraires touchés : 120 000 $
Toutes les autres rémunérations : –
Total : 120 000 $
Nom : Marc Courtois (5)
Honoraires touchés : 191 888 $
Toutes les autres rémunérations : 20 000 $
Total : 211 888 $
(5) À titre de président du Conseil, M. Courtois reçoit des honoraires annuels et ne reçoit pas de jetons de présence aux réunions. Il a toutefois droit à l’allocation de déplacement. En sa qualité de président du Conseil d’administration d’Aireon, M. Courtois reçoit des honoraires annuels ainsi que des jetons de présence aux réunions.
Nom : Michael DiLollo
Honoraires touchés : 112 500 $
Toutes les autres rémunérations : –
Total : 112 500 $
Nom : Peter Duffey
Honoraires touchés : 105 000 $
Toutes les autres rémunérations : –
Total : 105 000 $
Nom : Bonnie DuPont
Honoraires touchés : 127 500 $
Toutes les autres rémunérations : 7 250 $
Total : 134 750 $
Nom : Marc Grégoire
Honoraires touchés : 105 000 $
Toutes les autres rémunérations : –
Total : 105 000 $
Nom : Linda Hohol (6)
Honoraires touchés : 63 750 $
Toutes les autres rémunérations : 3 000 $
Total : 66 750 $
(6) Mme Hohol a quitté le Conseil le 11 janvier 2023.
Nom : Kevin Howlett
Honoraires touchés : 105 000 $
Toutes les autres rémunérations : 7 500 $
Total : 112 500 $
Nom : Davey Lewis
Honoraires touchés : 105 000 $
Toutes les autres rémunérations : 7 500 $
Total : 112 500 $
Nom : Candice Li
Honoraires touchés : 116 250 $
Toutes les autres rémunérations : 6 000 $
Total : 122 500 $
Nom : Sarah Morgan-Silvester (7)
Honoraires touchés : 66 208 $
Toutes les autres rémunérations : 1 500 $
Total : 67 708 $
(7) Mme Morgan-Silvester s’est jointe au Conseil le 11 janvier 2023.
Nom : Michelle Savoy
Honoraires touchés : 120 000 $
Toutes les autres rémunérations : 1 250 $
Total : 121 250 $
Nom : David Weger
Honoraires touchés : 105 000 $
Toutes les autres rémunérations : 6 000 $
Total : 111 000 $
Nota : « Toutes les autres rémunérations » comprend l’allocation de déplacement versée aux administratrices et administrateurs qui doivent se déplacer entre deux provinces non adjacentes pour assister aux réunions, ainsi que l’allocation quotidienne versée aux administratrices et administrateurs pour les activités professionnelles qu’elles et ils exercent au nom du Conseil d’administration. Cette allocation n’inclut pas leur participation à des séminaires, à des réunions d’associations professionnelles ou à de la formation ni leurs activités de préparation aux réunions du Conseil ou des comités.
Le programme de rémunération des membres de la haute direction de NAV CANADA (ou programme de rémunération globale) comprend les composants suivants :
La rémunération des membres de la haute direction de la Société autres que la présidente ou le président et chef de la direction est recommandée par cette dernière ou ce dernier, et examinée et approuvée par le Comité des ressources humaines et de la rémunération. La rémunération de la présidente ou du président et chef de la direction est recommandée par le Comité des ressources humaines et de la rémunération, et examinée et approuvée par le Conseil.
Les salaires de base de l’ensemble des membres de la haute direction, incluant celui de la présidente ou du président et chef de la direction, sont établis sur une base concurrentielle en fonction de données comparatives du marché ainsi que du rendement personnel, des responsabilités et de l’expérience. L’ensemble des membres de la haute direction reçoivent un salaire de base. Les salaires de base sont revus annuellement par le Comité des ressources humaines et de la rémunération.
En réaction à la pandémie de COVID-19, les membres de la haute direction ont réduit leur salaire de base à partir du 2 avril 2020. Cette réduction, qui a été approuvée par le Comité des ressources humaines et de la rémunération, consistait en une réduction de 20 % du salaire de base de l’actuel président et chef de la direction et une réduction de 5 % à 17 % du salaire de base de chacune et chacun des autres membres de la haute direction (Programme de réduction salariale des membres de la haute direction). Bien que le Comité des ressources humaines et de la rémunération ait approuvé le retrait du programme temporaire de réduction salariale des membres de la haute direction à compter du 1er janvier 2022, un écart demeure dans l’alignement des salaires, qui se situent généralement à la médiane des salaires offerts sur le marché, conformément à la philosophie de rémunération de NAV CANADA. Suivant l’avis d’un cabinet de consultation indépendant externe, le Comité des ressources humaines et de la rémunération travaille à éliminer graduellement cet écart.
Salaires de base des cinq membres de la haute direction touchant la rémunération la plus élevée au cours de l’exercice 2022-2023 :
Nom : Raymond G. Bohn
Poste : Président et chef de la direction
Salaire de base annuel : 625 000 $
Nom : Donna Mathieu
Poste : Vice-présidente et chef de la direction financière
Salaire de base annuel : 390 000 $
Nom : Mark Cooper
Poste : Vice-président et chef de la direction des technologies et de l’information
Salaire de base annuel : 380 000 $
Nom : Leigh Ann Kirby
Poste : Vice-présidente, chef de la direction juridique et secrétaire générale
Salaire de base annuel : 341 500 $
Nom : Diana Kelly
Poste : Vice-présidente et chef de la direction des ressources humaines
Salaire de base annuel : 295 000 $
Le Code de conduite a été conçu afin de régir la conduite de l’ensemble des administratrices et administrateurs et des dirigeantes et dirigeants, ainsi que la divulgation et l’évitement de conflits d’intérêts. La divulgation est mise à jour tous les ans, ou plus fréquemment au besoin. Chacune de ces personnes a signé une déclaration à ce sujet. Durant l’exercice 2022-2023, le Conseil d’administration n’a eu à intervenir à l’égard d’aucune d’entre elles en vertu du Code de conduite.
En outre, NAV CANADA a adopté un autre code de conduite qui s’applique à l’ensemble des administratrices et administrateurs, des dirigeantes et dirigeants et du personnel de la Société. Le Code de conduite et lignes directrices concernant les conflits d’intérêts ainsi que le Code de conduite sont disponibles sur le site Web de la Société et sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.Ouvrir une nouvelle fenêtre Le Comité de la gouvernance d’entreprise est tenu de passer en revue, de concert avec le Conseil et la direction, les résultats d’un examen annuel de conformité au Code de conduite.
Les administratrices et administrateurs ainsi que les membres de la haute direction de la Société qui assument les fonctions d’administratrice ou administrateur, de dirigeante ou dirigeant ou de dirigeante ou dirigeant élu d’une autre entité ou qui sont les associées ou associés ou encore à l’emploi d’une autre entité qui pourrait entrer en conflit avec son devoir ou son intérêt à l’égard de la Société doit le déclarer par écrit à la Société. Aucune personne se trouvant dans une telle situation ne peut participer à l’examen de contrats et transactions dans lesquels cette autre entité possède un intérêt.
Le Code de conduite, qui s’applique à l’ensemble du personnel, des administratrices et administrateurs et des dirigeantes et dirigeants de la Société, est revu et approuvé par le Conseil d’administration et est conforme aux exigences de l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance. Le Conseil s’engage à apporter le plus haut degré d’honnêteté, d’intégrité et d’éthique aux activités et relations d’affaires de la Société. Cet engagement se reflète dans la vision et dans les valeurs de NAV CANADA, ainsi que dans tous ses rapports avec les membres de son personnel, ses clients, ses agents négociateurs, ses fournisseurs et ses autres parties prenantes. Le Code de conduite décrit comment la Société met cet engagement en pratique dans ses activités quotidiennes.
La Société a des politiques et des processus en place sur la dénonciation. Le système de dénonciation de NAV CANADA, appelé Sentinelle, est un système confidentiel géré de façon indépendante. Il prévoit des procédures pour recevoir, conserver et traiter les plaintes reçues concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions liées à l’audit ou aux régimes de retraite, ainsi que des mécanismes pour signaler des problèmes graves de nature éthique, juridique, frauduleuse ou autre, qui pourraient nuire à la réputation ou à la position financière de la Société. Sentinelle fait en sorte que les membres du personnel aient un moyen de signaler les problèmes liés à la Société qui ne sont pas pris en considération par l’intermédiaire des canaux existants. Les préoccupations en matière de comptabilité, de contrôles internes ou liées à l’audit sont adressées à la présidente ou au président du Comité de l’audit et des finances, les préoccupations liées aux régimes de retraite sont adressées à la présidente ou au président du Comité des pensions, et les problèmes graves de nature éthique, juridique, frauduleuse ou autre sont adressés à la présidente ou au président du Conseil.
La Société s’est aussi dotée d’un programme de rapports confidentiels sur la sécurité, appelé ARGUS+, qui permet aux membres du personnel de signaler les dangers éventuels sous le couvert de l’anonymat. Grâce à ARGUS+, les personnes qui constatent un danger éventuel peuvent exprimer leurs préoccupations en toute confidentialité. L’ensemble du personnel, y compris les gestionnaires, est encouragé à utiliser le programme ARGUS+, et ce, sans craindre les représailles.
Le Conseil d’administration, les dirigeantes et dirigeants et la direction de la Société s’engagent à promouvoir une culture active de communication de l’information. La Politique de communication de l’information de la Société permet de s’assurer que les communications au public investisseur sont opportunes, exactes, uniformes, utiles, conformes aux exigences juridiques et réglementaires, et qu’elles sont largement diffusées.