L’approche générale de gouvernance d’entreprise de la Société est conforme aux pratiques exemplaires et suit les exigences en constante évolution, dont celles prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables.
Le Conseil comprend 15 membres, dont au moins les deux tiers, incluant le président et chef de la direction, doivent être des citoyens canadiens. L’un d’eux, le président et chef de la direction, est employé de la Société. Tous les autres sont « indépendants », aux termes du Règlement 52-110 sur le comité d’audit.
NAV CANADA est le résultat d’un consensus unique parmi les principales parties prenantes du système de navigation aérienne, en l’occurrence le gouvernement du Canada, les transporteurs aériens commerciaux, l’aviation générale et ses employés syndiqués. La structure de sa gouvernance d’entreprise en est d’ailleurs la preuve. Ces quatre parties prenantes et le membre administrateur sont les cinq membres de la Société (collectivement appelés les « membres »).
Le Conseil d’administration ainsi constitué permet la représentation des intérêts de toutes les parties prenantes, sans qu’aucune ne domine. Les comités du Conseil sont constitués de façon similaire à l’exception du Comité des ressources humaines et de la rémunération.
Les cinq membres élisent les administrateurs comme suit :
Le Conseil s’acquitte de ses responsabilités, directement ou par l’intermédiaire de comités. Il se réunit cinq fois par année et peut convoquer des réunions extraordinaires si les circonstances l’exigent.
Le règlement de la Société exclut du poste d’administrateur les députés fédéraux, provinciaux ou territoriaux, les employés des administrations fédérale, provinciales ou territoriales et les administrateurs ou employés de toute entreprise ayant un intérêt important à titre de fournisseur, de client ou d’usager du système de navigation aérienne.
Chaque administrateur et chaque dirigeant de la Société doit signer et respecter le Code de conduite et lignes directrices concernant les conflits d’intérêts à l’intention des administrateurs et des dirigeants (le Code de conduite).
Les administrateurs sont élus pour des mandats ne dépassant pas trois ans. Les mandats prennent fin à l’assemblée générale annuelle de la Société. Aucun administrateur, sauf le président et chef de la direction, ne peut exercer les fonctions d’administrateur durant plus de 12 ans au total. Le tableau suivant donne des renseignements sur les administrateurs actuels, y compris sur leur participation aux comités et leur présence aux réunions pour l’exercice 2021-2022.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de l’audit et des finances* : 5/5
Comité de la gouvernance d’entreprise : 3/3
Comité de transformation* : 4/4
Comité des ressources humaines et de la rémunération* : 8/8
Comité des pensions* : 4/4
Comité de la sécurité : 4/4
*membre d’office
Administrateur de sociétés.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de l’audit et des finances : 5/5
Comité de la gouvernance d’entreprise : 3/3
Comité de transformation : 4/4
Comité des ressources humaines et de la rémunération : 8/8
Co-président et chef de la direction de Barrett Corporation.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de transformation : 3/4
Comité des ressources humaines et de la rémunération : 8/8
Comité de la sécurité : 4/4
Administratrice de sociétés.
Conseil d’administration : 6/6
Comité des pensions : 4/4
Comité de la sécurité : 3/4
Président et chef de la direction de la Société à compter du 1er février 2021. Du 1er septembre 2020 au 31 janvier 2021, Raymond Bohn était vice-président et chef de la direction des ressources humaines. Il a été vice- président directeur, Ressources humaines, communications et affaires publiques du 1er septembre 2017 au 31 août 2020.
Conseil d’administration : 6/6
Comité des pensions : 4/4
Comité de transformation : 4/4
*M. Brotto a déjà siégé au sein du Conseil d’administration du 12 avril 2006 au 14 janvier 2015.
Administrateur de sociétés.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de la gouvernance d’entreprise : 3/3
Comité de la sécurité : 4/4
Directeur général, Solutions de financement, à la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ). De mai 2019 à mai 2020, directeur général, Financement spécialisé, revenus fixes, et de juin 2017 à avril 2019, directeur principal, Investissement, financement spécialisé, revenus fixes, à la CDPQ.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de l’audit et des finances* : 3/3
Comité des pensions* : 2/2
Comité de la sécurité : 3/3
Comité de transformation* : 2/2
*M. Duffey était membre du Comité de l’audit et des finances jusqu’au 12 janvier 2022, date à laquelle il s’est joint au Comité des pensions et au Comité de transformation.
De mai 2014 à juin 2020, président de l’ACCTA.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de la gouvernance d’entreprise : 3/3
Comité des ressources humaines et de la rémunération : 8/8
Comité de transformation* : 2/2
*Mme DuPont s’est jointe au Comité de transformation le 12 janvier 2022.
Administratrice de sociétés.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de l’audit et des finances : 5/5
Comité des ressources humaines et de la rémunération : 8/8
Administrateur de sociétés.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de l’audit et des finances : 5/5
Comité de transformation : 4/4
Comité des pensions : 4/4
*Mme Hohol prendra sa retraite à titre de membre du Conseil d’administration à la suite de l’assemblée annuelle de la Société en janvier 2023, soit un an avant la fin de son dernier mandat de trois ans.
Administratrice de sociétés.
Conseil d’administration : 6/6
Comité des ressources humaines et de la rémunération : 8/8
Comité des pensions* : 2/2
Comité de transformation* : 2/2
*M. Howlett était membre du Comité de transformation jusqu’au 12 janvier 2022, date à laquelle il s’est joint au Comité des pensions.
Administrateur de sociétés. De mai 2016 au 1er novembre 2018, vice-président principal, Marchés régionaux et relations gouvernementales à Air Canada.
Conseil d’administration : 3/3
Comité de l’audit et des finances : 2/2
Comité de la gouvernance d’entreprise : 1/1
Administrateur de sociétés.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de l’audit et des finances : 5/5
Comité des pensions : 4/4
Administratrice de sociétés. Du 1er février 2021 au 26 août 2022, chef de la direction financière et du 27 juillet 2020 au 31 juillet 2021, vice-présidente directrice, Finances à Benevity, Inc. (Benevity). Vice-présidente, Finances, à Attabotics Inc. de mars 2020 à juillet 2020 et vice-présidente, Finances et gestion de la flotte à WestJet Airlines ltée. (WestJet) d’octobre 2015 à mars 2020.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de la gouvernance d’entreprise : 3/3
Comité des ressources humaines et de la rémunération : 8/8
Comité des pensions : 4/4
Administratrice de sociétés.
Conseil d’administration : 6/6
Comité de l’audit et des finances : 5/5
Comité de la sécurité : 4/4
Administrateur de sociétés. De janvier 2011 au 1er mai 2018, directeur principal des services d’administration chez Nutrien Ltd. (anciennement Potash Corporation of Saskatchewan Inc.).
Nom : Edward Barrett (1)
Honoraires touchés : 111 719 $
Toutes les autres rémunérations : 4 200 $
Total : 115 919 $
(1) M. Barrett a volontairement renoncé à tous les honoraires qu’il aurait le droit de recevoir à titre de membre du Comité de la gouvernance d’entreprise pour l’exercice 2021-2022.
Nom : Mary-Ann Bell
Honoraires touchés : 106 586 $
Toutes les autres rémunérations : –
Total : 106 586 $
Nom : Raymond G. Bohn (2)
Honoraires touchés : –
Toutes les autres rémunérations : –
Total : –
(2) En qualité de président et chef de la direction, M. Bohn ne reçoit pas d’honoraires. M. Bohn est devenu président et chef de la direction le 1er février 2021.
Nom : Paul Brotto
Honoraires touchés : 96 355 $
Toutes les autres rémunérations : –
Total : 96 355 $
Nom : Marc Courtois (3)
Honoraires touchés : 186 567 $
Toutes les autres rémunérations : –
Total : 186 567 $
(3) À titre de président du Conseil, M. Courtois reçoit des honoraires annuels et ne reçoit pas de jetons de présence aux réunions. Il a toutefois droit à l’allocation de déplacement. En sa qualité de président du Conseil d’administration d’Aireon, M. Courtois reçoit des honoraires annuels ainsi que des jetons de présence aux réunions.
Nom : Michael DiLollo
Honoraires touchés : 87 859 $
Toutes les autres rémunérations : –
Total : 87 859 $
Nom : Peter Duffey
Honoraires touchés : 95 992 $
Toutes les autres rémunérations : –
Total : 95 992 $
Nom : Bonnie DuPont
Honoraires touchés : 105 987 $
Toutes les autres rémunérations : 4 000 $
Total : 109 987 $
Nom : Marc Grégoire
Honoraires touchés : 95 292 $
Toutes les autres rémunérations : –
Total : 95 292 $
Nom : Linda Hohol
Honoraires touchés : 113 415 $
Toutes les autres rémunérations : 3 000 $
Total : 116 415 $
Nom : Kevin Howlett
Honoraires touchés : 93,159 $
Toutes les autres rémunérations : 4 200 $
Total : 97 359 $
Nom : Davey Lewis (4)
Honoraires touchés : 55 476 $
Toutes les autres rémunérations : 3 000 $
Total : 58 476 $
(4) M. Lewis s’est joint au Conseil le 12 janvier 2022.
Nom : Candice Li
Honoraires touchés : 91 492 $
Toutes les autres rémunérations : 1 500 $
Total : 92 992 $
Nom : Micelle Savoy
Honoraires touchés : 108 086 $
Toutes les autres rémunérations : 1 000 $
Total : 109 086 $
Nom : Scott Sweatman (5)
Honoraires touchés : 45 540 $
Toutes les autres rémunérations : –
Total : 45 540 $
(5) M. Sweatman a quitté le Conseil le 12 janvier 2022.
Nom : David Weger
Honoraires touchés : 91 492 $
Toutes les autres rémunérations : 4 200 $
Total : 95 692 $
Nota : « Toutes les autres rémunérations » comprend l’allocation de déplacement versée aux administrateurs qui doivent se déplacer entre deux provinces non adjacentes pour assister aux réunions, ainsi que l’allocation quotidienne versée aux administrateurs pour les activités professionnelles qu’ils exercent au nom du Conseil d’administration. Cette allocation n’inclut pas leur participation à des séminaires, à des réunions d’associations professionnelles ou à de la formation ni leurs activités de préparation aux réunions du Conseil ou des comités.
Le programme de rémunération des membres de la haute direction de NAV CANADA (ou programme de rémunération globale) comprend les composants suivants :
La rémunération des membres de la haute direction autres que le président et chef de la direction est recommandée par le président et chef de la direction, et examinée et approuvée par le Comité. La rémunération du président et chef de la direction est recommandée par le Comité, et examinée et approuvée par le Conseil.
Les salaires de base de tous les membres de la haute direction, incluant celui du président et chef de la direction, sont établis sur une base concurrentielle en fonction de données comparatives du marché ainsi que du rendement personnel, des responsabilités et de l’expérience. Tous les membres de la haute direction reçoivent un salaire de base. Les salaires de base sont revus annuellement par le Comité.
En réaction à la pandémie de COVID-19, les membres de la haute direction se sont portés volontaires pour diminuer leurs salaires de base indéfiniment à partir du 2 avril 2020. Cette réduction, qui a été approuvée par le Comité, consistait en une réduction de 10 % du salaire de base de l’ancien président et chef de la direction, une réduction de 20 % du salaire de base de l’actuel président et chef de la direction et une réduction de 5 % à 17 % du salaire de base de chacun des autres membres de la haute direction (Programme de réduction salariale des membres de la haute direction). La pension et les avantages sociaux restaient toutefois fondés sur la rémunération avant ces réductions. Le Comité a approuvé le retrait du programme temporaire de réduction salariale des membres de la haute direction à compter du 1er janvier 2022.
Salaires de base des cinq membres de la haute direction les mieux rémunérés au cours de l’exercice 2021-2022 :
Nom : Raymond G. Bohn
Poste : Président et chef de la direction
Salaire annuel de base : 555 333 $
Nom : Mark Cooper
Poste : Vice-président et chef de la direction des technologies et de l’information
Salaire annuel de base : 358 917 $
Nom : Donna Mathieu
Poste : Vice-présidente et chef de la direction financière
Salaire annuel de base : 337 584 $
Nom : Leigh Ann Kirby
Poste : Vice-présidente, chef de la direction juridique et secrétaire générale
Salaire annuel de base : 319 583 $
Nom : Ben Girard
Poste : Vice-président et chef de la direction de l’exploitation
Salaire annuel de base : 270 417 $
Le Code de conduite a été conçu afin de régir la conduite de tous les administrateurs et dirigeants, ainsi que la divulgation et l’évitement de conflits d’intérêts. La divulgation est mise à jour tous les ans, ou plus fréquemment au besoin. Tous les administrateurs et les dirigeants de la Société ont signé une déclaration à ce sujet. Durant l’exercice 2021-2022, le Conseil d’administration n’a eu à intervenir à l’égard d’aucun administrateur ou dirigeant en vertu du Code de conduite.
En outre, NAV CANADA a adopté un autre code de conduite qui s’applique à l’ensemble des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société. Le Code de conduite et lignes directrices concernant les conflits d’intérêts ainsi que le Code de conduite sont disponibles sur le site Web de la Société et sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.Ouvrir une nouvelle fenêtre Le Comité de la gouvernance d’entreprise est tenu de passer en revue, de concert avec le Conseil et la direction, les résultats d’un examen annuel de conformité au Code de conduite et lignes directrices concernant les conflits d’intérêts.
Un administrateur ou haut dirigeant de la Société qui assume les fonctions d’administrateur, de dirigeant ou de dirigeant élu d’une autre entité ou qui est l’associé ou l’employé d’une autre entité qui pourrait entrer en conflit avec son devoir ou son intérêt à l’égard de la Société doit le déclarer par écrit à la Société. Aucun administrateur ou dirigeant se trouvant dans une telle situation ne peut participer à l’examen de contrats et transactions dans lesquels cette autre entité possède un intérêt.
Le Code de conduite, qui s’applique à tous les employés, administrateurs et dirigeants de la Société, est revu et approuvé par le Conseil d’administration et est conforme aux exigences de l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance. Le Conseil s’engage à apporter le plus haut degré d’honnêteté, d’intégrité et d’éthique aux activités et relations d’affaires de la Société. Cet engagement se reflète dans la vision et dans les valeurs de NAV CANADA, ainsi que dans tous ses rapports avec ses employés, clients, agents négociateurs, fournisseurs et autres parties prenantes. Le Code de conduite décrit comment la Société met cet engagement en pratique dans ses activités quotidiennes.
La Société a des politiques et des processus en place sur la dénonciation. Le système de dénonciation de NAV CANADA, appelé Sentinelle, est un système confidentiel géré de façon indépendante. Il prévoit des procédures pour recevoir, conserver et traiter les plaintes reçues concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions liées à l’audit ou aux régimes de retraite, ainsi que des mécanismes pour signaler des problèmes graves de nature éthique, juridique, frauduleuse ou autre, qui pourraient nuire à la réputation ou à la position financière de la Société. Sentinelle fait en sorte que les employés aient un moyen de signaler les problèmes liés à la Société qui ne sont pas pris en considération par l’intermédiaire des canaux existants. Les préoccupations en matière de comptabilité, de contrôles internes ou liées à l’audit sont adressées au président du Comité de l’audit et des finances, les préoccupations liées aux régimes de retraite sont adressées au président du Comité des pensions, et les problèmes graves de nature éthique, juridique, frauduleuse ou autre sont adressés au président du Conseil.
La Société s’est aussi dotée d’un programme de rapports confidentiels sur la sécurité, appelé ARGUS+, qui permet aux employés de signaler les dangers éventuels sous le couvert de l’anonymat. Grâce à ARGUS+, les employés qui constatent un danger éventuel peuvent faire part de leurs préoccupations en toute confidentialité. Tous les employés et gestionnaires sont encouragés à utiliser le programme ARGUS+, et ce, sans craindre les récriminations.
Le Conseil d’administration, les dirigeants et la direction de la Société se sont engagés à promouvoir une culture active de communication de l’information. La Politique de communication de l’information de la SociétéOuvrir une nouvelle fenêtre permet de s’assurer que les communications au public investisseur sont opportunes, exactes, uniformes, utiles, conformes aux exigences juridiques et réglementaires, et qu’elles sont largement diffusées.