24 novembre 2022
Le 16 novembre 2022, NAV CANADA (l’« offrant ») a annoncé que la Société offrait d’acheter au comptant, au moyen de quatre offres distinctes (collectivement, les « offres », et individuellement, l’« offre »), des billets d’un montant principal total cible (tel qu’il est défini ci‑dessous) allant jusqu’à 100 000 000 $ (la « contrepartie d’achat maximale ») des titres de créance en circulation pour les quatre séries énumérées dans le tableau ci‑dessous, selon les modalités et conditions énoncées dans l’offre d’achat datée du 16 novembre 2022 (l’« offre d’achat »). Les offres ont expiré à 17 h, heure de Toronto, le 23 novembre 2022 (la « date d'expiration »).
Outre les résultats indicatifs des offres, l’offrant a annoncé aujourd’hui qu’il a modifié l’offre d’achat en augmentant la contrepartie d’achat maximale, la faisant passer de 100 000 000 $ à 125 000 000 $. Le symbole « $ » indique des dollars canadiens. Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans ce communiqué ont le sens qui leur est donné dans l’offre d’achat.
L’offrant offre d’acheter les billets présentés dans le tableau ci-dessous. Selon des renseignements fournis par l’agent d’offre publique d’achat (identifié ci‑après), des billets d’un montant principal total combiné de 256 147 000 $ ont été valablement déposés dans le cadre des offres avant ou à la date d’expiration, et n’ont pas été valablement retirés. Le tableau ci‑dessous fournit certains renseignements à propos des offres, y compris le montant principal total approximatif de chaque série de billets valablement déposés et non valablement retirés avant la date d’expiration.
Montants d’acceptation indicatifs des séries
L’offrant prévoit accepter l’achat de toutes les obligations-recettes de série 97‑2 à 7,560 % échéant en 2027 déposées dans le cadre de l’offre, de billets d’obligation générale de série 2021‑2 à 0,555 % échéant en 2024 pour un montant notionnel de 15 000 000 $ et de billets d’obligation générale de série 2021‑1 à 0,937 % échéant en 2026 pour un montant notionnel de 15 000 000 $. Il acceptera également un montant calculé au prorata d’obligations‑recettes de série 96‑3 à 7,400 % échéant en 2027 égal à 125 000 000 $ moins le montant au comptant utilisé pour acheter les obligations‑recettes de série 97‑2 à 7,560 % échéant en 2027, les billets d’obligation générale de série 2021‑2 à 0,555 % échéant en 2024 et les billets d’obligation générale de série 2021‑1 à 0,937 % échéant en 2026 aux montants mentionnés précédemment.
Établissement du prix et règlement
L’établissement du prix pour chaque série de billets devant être acceptés aux fins d’achat par l’offrant devrait se produire à ou autour de 11 h, le 25 novembre 2022, après quoi le montant d’acceptation final total, le montant d’acceptation pour chaque série de billets, le rendement canadien de l’offre ainsi que la contrepartie pour chaque série de billets valablement déposés et acceptés aux fins d’achat en vertu des offres seront annoncés par l’offrant.
La « date de règlement » relative aux billets valablement déposés et acceptés aux fins d’achat, quels qu’ils soient, en vertu des offres devrait être le 29 novembre 2022. L’offrant versera également un paiement du coupon couru pour les billets valablement déposés et acceptés aux fins d’achat en vertu des offres. Les détenteurs dont les billets sont acceptés aux fins d’achat perdront tous leurs droits à titre de détenteurs des billets déposés et les intérêts cesseront de courir à la date de règlement pour tous les billets acceptés dans les offres.
RBC Dominion Securities Inc. (« RBC ») agit à titre de négociant en valeurs pour les offres. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les modalités des offres, veuillez communiquer avec RBC au 1‑877‑381‑2099 (sans frais) ou au 1‑416‑842‑6311 (à frais virés au Canada). Compagnie TSX Trust agit à titre d’agent d’offre publique d’achat (l’« agent d’offre publique d’achat ») pour les offres.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat de l’un des titres décrits aux présentes. Les offres décrites dans le présent communiqué sont faites uniquement par l’offre d’achat et uniquement aux personnes et dans les juridictions autorisées par la loi applicable.
Mise en garde – Énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient certaines informations et certains énoncés de nature prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens attribué à ce terme par les lois canadiennes applicables régissant les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs reposent sur les attentes actuelles, les estimations, les projections et les hypothèses que NAV CANADA a formulées à la lumière des informations qui étaient à sa disposition au moment où ces énoncés ont été formulés, et en fonction de l’expérience de NAV CANADA et de sa perception des tendances historiques. Les énoncés prospectifs du présent communiqué incluent des références au délai de réalisation des offres. En outre, tous les autres énoncés et renseignements traitant des attentes ou des projections concernant l’avenir sont des énoncés prospectifs. Certains énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi d’expressions comme « s’attend », « prévoit », « estime », « planifie », « prévu », « entend », « croit », « indique », « pourrait », « se concentre », « vision », « but », « perspectives », « proposé », « cible », « objectif », « continue », « devrait », « peut » et autres expressions connexes.
Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties d’un rendement futur et comportent un certain nombre de risques et d’incertitudes. Les résultats réels de NAV CANADA pourraient différer de façon importante de ceux exprimés ou suggérés de manière implicite dans ses énoncés prospectifs; le lecteur est donc averti de ne pas s’y fier indûment.
Le Rapport de gestion de NAV CANADA pour l’exercice terminé le 31 août 2022 et la notice annuelle pour l’exercice terminé le 31 août 2022, affichés sur le profil de la Société à l’adresse www.sedar.com décrivent les risques, les incertitudes, les hypothèses importantes et d’autres facteurs qui pourraient influer sur les résultats réels. Sauf dans les cas où les lois applicables sur les valeurs mobilières l’exigent, NAV CANADA se dégage de toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement ses énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’événements futurs ou d’autres circonstances.
NAV CANADA est une société privée sans but lucratif, créée en 1996, qui fournit des services de contrôle de la circulation aérienne, des services consultatifs d’aéroport, des exposés météorologiques ainsi que des services d’information aéronautique dans plus de 18 millions de kilomètres carrés d’espace aérien intérieur et d’espace aérien international sous contrôle canadien. La Société est reconnue à l’échelle internationale pour son dossier de sécurité et ses innovations technologiques.